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ARTIGOS

A importância da regularização dos livros sociais
20/11/2014

Manter os livros sociais atualizados, de acordo com as normas que regem o direito societário, é de grande importância para que uma sociedade empresária – tanto limitada quanto anônima – opere regularmente no Brasil, podendo, caso contrário, incorrer até em infrações penais. Dentre essas normas, figuram principalmente o Código Civil, a Lei 6.404/76, as Resoluções do Departamento de Registro Empresarial e Integração (ou DREI, antigo DNRC), bem como as Resoluções e Instruções da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) – no caso das companhias de capital aberto.

O primeiro livro obrigatório para ambos os tipos de sociedade é o Livro Diário, exigido pelo Artigo 1.180 do Código Civil, e onde serão lançadas, individualmente, com clareza e caracterização do documento respectivo, dia a dia, todas as operações relativas ao exercício da empresa. No caso das Sociedades Limitadas, além do Diário, será obrigatório o livro de Registro de Atas de Assembleias, mas somente quando estiver previsto no Contrato Social que os sócios realizarão suas deliberações por intermédio de Assembleias e não por Reunião de Sócios.

As Sociedades Anônimas, por sua vez, têm o dever de escriturar um rol maior de livros sociais, os quais estão apontados pelo Artigo 100, da Lei 6.404/76. São eles: o livro de Registro de Ações Nominativas; o livro de Transferência de Ações Nominativas; o livro de Registro de Partes Beneficiárias Nominativas e o de Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas, se tiverem sido emitidas; o livro de Atas das Assembleias Gerais; o livro de Presença dos Acionistas; os livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, se houver, e de Atas das Reuniões de Diretoria; e, por fim, o livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal, se tiver sido instalado.

Vale ressaltar que, conforme o disposto pelo Artigo 226, do Código Civil, os livros sociais, estando escriturados em concordância com os procedimentos formais e materiais para a sua validade e eficácia, como determinado pelas Resoluções do DREI, podem constituir prova. Em outras palavras, por possuírem caráter público, podem ser utilizados para comprovar informações solicitadas em juízo, por exemplo, acerca da sociedade e de seus sócios ou acionistas. Por isso, máxima atenção deve ser conferida durante a sua escrituração e atualização, de modo que a companhia poderá ser responsabilizada por vícios ou irregularidades verificadas nos livros.

Mesmo que a manutenção dos livros societários faça parte da rotina de qualquer sociedade, comumente verificamos pequenos deslizes, quando se faz uma análise de acordo com a regulamentação mercantil, a qual é bastante rígida quanto ao aspecto formal. Deslizes que podem prejudicar a companhia, por exemplo, em futuros registros de outros documentos perante as Juntas Comerciais, ou até mesmo em negociações com Instituições Financeiras. Não é raro que companhias de capital aberto de grande porte sejam fiscalizadas pela CVM e sejam encontrados vícios ordinários, como a má atualização dos livros – como se pode perceber pelas decisões CVM Nº 19/03, de 24/04/2007; CVM nº RJ2003/0435, de 17/12/2013; CVM Nº SP2002/0047, de 03/04/2003.

Outro importante papel desempenhado pelos livros sociais é a prestação de informações sobre a companhia em caso de Fusões e Aquisições, situações em que normalmente se realiza uma auditoria legal (due diligence), quando se examinam a regularidade da escrituração dos livros sociais da sociedade auditada e as informações contidas nos mesmos, dentre outros aspectos.

Portanto, a manutenção dos referidos livros, atualizados e em ordem, além de constituir uma obrigação legal, transmite uma imagem de transparência e organização da sociedade auditada perante a outra parte na operação. A prática diminui, ainda, os custos e o tempo da transação, considerando que a companhia auditada não perderá tempo corrigindo erros cometidos desde o início da escrituração.

Em suma, a sociedade está obrigada a conservar em bom estado e de acordo com as normas vigentes toda a escrituração e todo tipo de documentação concernente à sua atividade, enquanto não ocorrer prescrição ou decadência quanto aos atos e obrigações respectivamente declarados.

*Priscila Bandeira L. de Assis – Estagiária das áreas de Direito Societário e Tributário.

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